2024年第1期《产权导刊》刊发华中文交所署名文章《数字经济背景下文化产权交易机构合规发展路径探索》全文如下——
文化与数字技术相遇，会催生怎样的蝶变？数字经济时代浪潮之下，数字化技术与产权交易的融合发展是文化产权交易机构把握新一轮科技创新成果和时代变革机遇的必然选择。彩虹和风雨共生，机遇和挑战并存，文化产权交易机构落实习近平总书记关于做强做优做大我国数字经济的重要论述和防范化解重大风险的系列讲话精神，把握数字化转型契机，增强风险意识，有效防范化解各类风险挑战，以新兴数字技术为依托，坚持守正创新，将合规建设深度融入中心工作，为数字文化产业提供有力支撑。
一、文化产权交易机构的发展困境
（一）行业监管政策严格规范
为规范文化资本市场，推动文化体制改革与发展，文化产权交易机构应运而生，从2009年设立至今已有14年发展历程，这14年来，我国各地文化产权交易机构都经历了从遍地开花、野蛮生长到政策纠偏、规范运行的发展历程，各省市文化产权交易机构在行业功能定位、市场作用发挥、自身盈利模式等方面进行了大量探索。但由于交易场所、交易品种数量激增，市场监管不完善，交易产品逐渐偏离原有价值，最终形成劣币驱逐良币的市场现象，严重危及金融稳定和行业健康发展。
在产权交易市场乱象频发之时，2011年11月，国务院正式发布了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，后又发布了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，开始了漫长的行业清理整顿，从事过相关行业的文化产权交易机构也在整顿中悄然转型，尽力摒弃“类证券化”交易，将业务调整为文化产权交易，在合法合规的框架内，努力寻找新的产品和业务模式，但目前尚未形成稳定的、可持续的盈利模式。
（二）文化资源发掘不足
当前，国有文化企业的产权转让行为在产权交易政策支持和指引下，多采取进文化产权交易机构公开进行，这在一定程度上成为各地文交所的主要收入来源。随着时代的变革，特别是数字时代的来临，文化产权交易机构面临着艰难的转型之痛。主要体现在如下几个方面：一是传统的产权业务受限于资产的产权属性、标的大小等因素的制约，可供进场交易的文化产权存量资产有限，且存在底子薄、数量少、资产规模小、逐年萎缩等问题。国家统计局数据显示，截至2022年底，我国登记在册的市场主体约有1.7亿户，国有文化企业约2.2万户，全国国有企业资产总额约340万亿元，而国有文化企业资产总额不足10万亿元，全国国有文化企业资产总额相比国有企业资产总额占比不足3%。二是根据《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，符合特定条件的企业国有资产交易可以采取非公开协议方式转让；国有控股、实际控制企业内部实施重组整合的，可直接划转产权，这一现状在一定程度上加剧了文化产权交易机构业务资源不足的问题。三是虽经过十余年发展，文化产权交易机构仍存在体量小，人力物力资源有限等问题，无法进行全域、全面业务拓展，对文化资源的发掘心有余而力不足。此外，传统实物资产还存在着流转周期长、效率低、交易不活跃的问题。“骨感”的现实，让文化产权交易机构迫切地希望能找到一条下有底线，上不触红线的发展“新路”。
二、文化产权交易机构的发展机遇与合规管理新要求
近年来，随着数字经济的迅猛发展，在文化领域，数字技术与文化产业深度融合，文化新业态、新模式层出不穷，文化数字化和数字文化产业成为新的增长点，推动我国文化产业高质量发展的新引擎，这也为文化产权交易机构带来了新的发展契机，但也对文化产权交易机构在新形势下开展合规体系建设与风险防控提出了新的要求。
（一）国家文化数字化战略引领政策风向
2022年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》指出：“文化产权交易机构要充分发挥在场、在线交易平台优势，推动标识解析与区块链、大数据等技术融合创新，为文化资源数据和文化数字内容的确权、评估、匹配、交易、分发等提供专业服务”。该战略赋予了文化产权交易机构新的历史使命和发展定位，同年8月，两办又印发了《“十四五”文化发展规划》，强调“办好重点文化产权交易所，推动文化产权和艺术品类交易市场健康有序发展”。以现代文化产业体系和文化市场体系为关键抓手，借助技术创新、体制机制建设和要素保障，开创文化产业发展新局面。这一政策支持为文化产权交易机构带来了自成立以来最好的发展局面和机会。
（二）数字文化产业合规发展需要开拓者
数字文化作为最具活力的文化资产形态，具有形态多样、可复制、宜分发、便于再创造等特点，能有效打破传统文化产权市场信息化和流动性不足，正成为各类文化产权机构举全力谋划和竞相发展的“核心”业务。尽管有着多年体制机制和经验积累优势，文化产权交易机构在开展数字文化资产交易时，仍面临着数字文化资产的生产加工、确权评估、交易流转等环节的制度规范建设等难点和痛点，亟需文化产权交易机构在实践中予以探索和完善。
作为湖北省人民政府选择确定的国有资产省级产权交易机构，湖北华中文化产权交易所（以下简称“华中文交所”），在传统文化要素交易展业中，严格遵守行业法规、政策，接受行业监管政策的规范，其标的类型、交易模式、交易规则均经过主管部门报批或备案，整体未出现重大合规风险。但在数字经济时代，如何积极拥抱数字时代，持续合法合规拓展数字文化产业新的版图，也被赋予了新的“创新”要求。
三、数字经济背景下的文化产权交易机构合规发展路径探索
相较于传统文化要素市场的“风平浪静”，数字文化交易市场的创新可谓“如火如荼”，但也是“暗流涌动”。不同于其他领域，数字文化产权交易合规存在着巨大的立法和规则空白，数字文化资产内涵丰富、权益外延广泛，一定程度上也导致了监管空白，明晰的规范、规则和审慎包容的监管体系是激发数字文化产权市场活力的基本要素，须臾不可分。
基于上述问题，数字文化产权市场无法在短期内健全交易规则，那么文化产权交易机构依托传统文化要素交易经验进行数字文化产权合规体系改革和制度创新显得尤为必要。华中文交所深耕传统产权市场十余年，培养了一大批有着丰富经验的文化产权交易人才和合规人才，同时在开展数字版权、影视产权等要素交易和文化金融服务等领域的实践探索中，经过2年的摸索，逐步构建出了一套全新的数字文化产权合规理论体系：形成包括数字化平台搭建、平台规则细则梳理、交易流程合法合规性论证、风险防控和预警机制等在内的全面合规管理体系，为进一步开拓数字版权、文化大数据等数字产权要素市场培育了良好的体制机制基础，以期为我国数字文化产权要素市场化改革提供新思路。
（一）提高认识：合规发展需要守正创新
合规与发展并非悖论，而是辩证统一的关系，合规建设是市场趋利性和法律边界的调和剂，如何将合规管理与业务创新深度融合，辩证做好合规管理工作，是有效防范经营风险、创造合规管理价值、保障文化产权交易机构健康发展的关键。
首先，文化产权交易机构应正确认识合规，处理好合规与发展的关系。守正才能不迷失方向，创新才能把握时代引领时代，创新应始终被摆在发展全局的核心位置。文化产权交易机构既要坚持合规治理，确保依法开展市场竞争，又要在依法合规的基础上坚定文化自信、勇于创新、担当作为，灵活机动适应市场新规则和新环境，厘清数字文化创新的合规底线与法治基准，进行创造性转化和创新性发展，确保数字文化产权交易等新模式、新业务得以稳健落地，为文化强国筑牢“数字基石”。
其次，文化产权交易机构在创新发展中应做好合规动作，多措并举实现价值创造，为贯彻落实党中央文化数字化战略决策部署，推动文化存量资源转化为生产要素，一大批文化产权交易机构开拓了多样化的文化数字化创新业务形态，例如：华中文交所以5G、大数据和区块链等数字技术为支撑，建立了版权综合服务平台、影视产权交易平台、鸾树商城，为版权、影视产权、数字权益等的确权、确价、确信提供认证及交易流转服务。为保障上述文化数字化创新服务平台依法依规开展业务，华中文交所对其建立了深度参与、规则先行、系统预警、平台公开的合规风险防范体系，通过信息化系统对项目从规则、表单、格式文本制定到交易全流程监管实施全面监控，融合传统国有文化产权交易模式，引进市场化交易规则，推动文化产权交易机构转型发展，让文化要素市场充分释放经济活力。
（二）规范管理：合规发展需要制度先行
制度是合规的前提和衡量标准，华中文交所全面加强制度建设工作，规范公司治理体系和管理水平。一是统一顶层设计，制定“三定方案”，明确公司各部门、各岗位在合规、内控、风险管理等方面的具体职责，形成由风控总监、法务风控部门、各业务及职能部门共同参与的协同运作机制。二是建立了公司规章制度建设清单，对与公司实际不匹配的制度进行修订或废止，积极组织开展制度梳理工作，各部门认真全面梳理完善正在执行、新修订、增加以及废止的制度，重点对各板块业务操作环节的责、权、利进行梳理，严格对照行业和监管要求，整合、优化现有的规章、制度、流程。通过制度梳理，及时发现、纠正制度缺陷，有效破除无效制度的约束，着力织就“制度笼子”，使内控合规制度“内化于心、外化于行”，筑牢风险底线。三是建立横向要素齐全、覆盖全面，纵向衔接有效、链接贯通的业务审核体系，出台了《文化产权交易规则》《国有产权租赁操作细则》《行政事业单位资产出租操作细则》及各类操作规范和标准化流程表单；完善法律审核工作机制，出台法律审核指引和业务领域格式文本等，全面提高工作效率和规范性。四是培养合规骨干。制定《合规管理员管理办法》，有计划地在相关部门中选拔合规管理骨干，明确各部门合规管理员，健全内部培养机制，通过内部培训、主题讲座、专题学习的形式进行渐进性、连续性知识技能培养，同时，在审查项目时，根据职责要求，严格落实审查目标，以此发挥协同运作机制的最大效率。
（三）防范风险：合规发展需要坚持底线思维
未雨绸缪早当先，居安思危谋长远。华中文交所认真贯彻落实习近平总书记关于防范化解重大风险的系列讲话精神，提升政治站位，始终注重将落实重大风险关键指标监控与重点业务相结合，针对不同业务市场风险、合规风险等不同性质风险，监测评价风险影响程度，评定各类风险等级及相应风险管控措施，切实从源头防范风险。一是在公司内部形成数字文化创新领导小组，在合规层面开展法律法规追踪研究，确保准确理解并推动相关政策和监管规定的制度内化，形成对传统产权业务和数字化产权业务风险合规管控需求的敏锐判断力，同时，梳理业务开展的经典案例，就项目方案的制定及项目业务风险点进行全面剖析，整合研究成果对业务人员进行业务合规及风险防控专题培训。二是开展风险识别与评估工作，整合不同板块的合规风险清单和控制工具、评估风险系数，通过梳理各板块业务流程、业务规则、项目档案等，排查风险清单，研判风险等级，制定防控措施，建立全面风险清单及全面风险评估机制，弥补单一职能对全面风险防控的不足和遗漏。三是定时开展各业务板块合规“体检”，针对重要环节、薄弱环节，认真自查，分析问题、查摆问题、解决问题，达到“以整促改”的目的。同时组织观看警示教育片，以身边的事例“以案说法”，提示员工坚守职业操守，时刻保持政治清醒，不踩红线、不触底线，约束自身言行，充分发挥典型案例的警示与教育作用。
总而言之，只有完善行业相关法律制度，文化产权业务创新才有章可循，基于目前数字文化产权交易制度不完善的情形，吁请国家监管层面出台数字文化产权交易领域的法律规范和实施意见，进一步细化文化产权交易机构的定位和职责，采取强有力的措施吸引合规数字文化产权项目进场交易，健全以公开公平公正为原则的数字文化产权交易规则，为数字文化产权交易合规发展保驾护航。
